주식회사의 기관(의사결정기관, 대표기관, 감독기관)
주식회사의 기관(의사결정기관, 대표기관, 감독기관)
1. 주식회사의 기관 개설
주식회사는 독립된 사회적 실체로서 이론적으로는 그 자체의 의사와 행위를 가지나,
실제의 자연적 의사결정 및 행위를 할 수 없으므로 그 의사 및 행위는 회사조직상의 일정한 지위에 있는 자에 의해 결정되고 실천됩니다.
주식회사는 회사의 의사를 결정하고 그에 따라 행동하며, 결정된 의사를
대외적으로 표시하기 위하여 자연인으로 구성되는 일정한 조직적인 기관을 필요로 하게 됩니다.
주식회사는 회사의 대내적인 의사결정기관으로서 주주총회와 이사회, 대표기관이며
업무집행기관으로서 대표이사(또는 집행임원), 그리고 감독기관으로서
감사 등의 필요적 기관으로 구성됩니다.
2. 주주총회
주주들로 구성되며, 이사･감사의 선임, 정관변경 등 주요 경영사항에
관하여 회사 내부의 최고 의사결정을 하는 기관입니다. (상법 제361조).
3. 이사･이사회･대표이사
주주총회에서 선임된 수인의 이사들로 이사회가 구성됩니다.
이사회는 회사의 업무집행에 관한 의사결정권을 가지며(상법 제393조 제1항), 업무집행에
관한 이사회의 권한은 ‘의사결정’에 그치고 현실적인 ‘집행행위’는 이사회(또는
정관의 정함에 따라 주주총회)가 선임한 대표이사가 수행합니다.
대표이사는 대외적으로 회사를 대표하여 조직법적, 거래법적 법률관계를
형성하고(상법 제389조 제3항, 제209조 준용), 업무집행의 결정은 궁극적으로 이사회의 권한이므로 이사회는 대표이사를 ‘감독’합니다. (상법 제393조
제2항)
2011년 개정상법은 주식회사의 기관과 관련하여 집행임원제도를 새로이
도입하였습니다.
4. 감사기관
감사는 주주총회가 선임하고(상법 제409조), 감사위원회는 이사회 내부에 두며 이사들로 구성되는 회의체기구(상법 제415조의2, 제542조의11)이지만 양자 모두 이사회 또는 대표이사를 감사합니다.