이사의 임기(임기의 상한, 임기의 연장 및 단축)

이사의 임기(임기의 상한, 임기의 연장 및 단축)

 

1. 이사 임기의 상한

 

이사의 임기는 3년을 초과하지 못합니다. (상법 제383조 제2항) 회사는 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없다는 제383조 제2항의 규정에 반하지 않는 한 정관에서 구체적인 단축 또는 연장에 관하여 규정할 수 있습니다.

 

이사의 임기는 한 번의 임기에 대한 것이고, 이사가 연임(중임)되는 경우 3년의 임기가 다시 적용되며, 정관에 이사의 임기가 한 가지로 규정된 경우(3년, 2년 또는 1년)에는 주주총회에서 이사를 선임할 때 임기를 따로 정할 필요가 없습니다. (확정임기형) 그러나 정관에 이사의 임기를 “1년부터 3년까지 또는 3년 이내”와 같이 범위를 정하거나 “1년 또는 2년”과 같이 선택적으로 정한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임할 때 임기도 별도로 정하여야 합니다.

 

2. 사외이사의 재직연한

상법(상장회사 특례 규정) 및 금융회사지배구조법상 동일인이 상장회사(또는 금융회사)와 그 계열사의 사외이사를 겸직하고 있는 경우, 해당 상장회사(또는 금융회사)에서 6년 이상, 그 계열회사를 합산하여 9년 이상 사외이사로 재직한 사람은 상장회사(또는 금융회사)의 사외이사로 재직할 수 없습니다. (상법 시행령 제34조 제5항 제7호, 금융회사지배구조법 제6조 제7호)

 

사외이사 재직기간을 합산할 때 해당 상장회사(또는 금융회사)와 그 계열회사에서 사외이사를 동일한 시기에 겸직한 기간은 중복하여 산입하지 않습니다.

 

3. 정관에 의한 일시연장

상법상 이사의 임기는 정관으로 그 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종료 시까지 연장할 수 있습니다. (제383조 제3항)

이는 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회일 사이에 만료되는 경우에 정관으로 그 임기를 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있도록 허용하는 규정입니다. (대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결)

 

4. 임기의 단축

 

(1) 정기주주총회의 종결시까지로 정하는 경우

정관에서 이사의 임기를 그 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 정하는 경우에는 이사의 임기가 연장되는 것이 아니라 단축될 수 있습니다.

 

(2) 회사의 조직재편

회사에 중대한 조직재편이 있는 경우에는 이사의 임기도 정해진 기간이 경과하기 전에 종결됩니다.

 

(3) 정관의 변경에 의한 단축

이사의 임기를 임기만료 전에 정관변경에 의하여 단축하는 것도 허용됩니다. 다만, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있으므로(상법 제385조 제1항 단서), 임기만료 전에 정관변경에 의하여 이사의 지위를 상실하는 자는 회사에 대하여 그로인한 손해배상을 청구할 수 있다는 것이 일반적인 견해입니다.

 

4. 시차임기제(staggered terms)

시차임기제라 함은 정관상 매년 이사진의 임기를 분산시켜 순차적으로 개선(staggered election)되도록 함으로써 인수희망자가 적대적 M&A에 성공하였다고 하더라도 이사 모두를 일시에 교체할 수 없도록 하여 기업 경영권(이사회)의 장악을 상당한 기간동안 지연시키는 방법입니다.