이사의 정원과 퇴임이사제도 및 이사회 구성의 다양화
이사의 정원과 퇴임이사제도 및 이사회 구성의 다양화
1. 이사의 정원에 대한 일반규정
상법상 이사는 3명 이상이어야 하며,
이러한 최소 이사수는 회의체인 이사회를 구성하여야 하기 때문임. 다만, 법상 최다 이사수에 대한 제한은 없으나 정관으로 제한 가능합니다. 다만, 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사는 회의체를 구성할 필요가 없어
회사의 선택에 따라 1명 또는 2명으로 할 수 있습니다. (상법 제383조 제1항)
2. 상장회사특례
상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상을
사외이사로 선임해야 하며, 특히 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이
2조원 이상인 대규모상장회사(상법 시행령 제34조
제2항)는 사외이사를 3명
이상 선임하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. (상법 제542조의8 제1항)
상장회사는 사외이사의 사임･사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 위에서 규정한 이사회의 구성요건에 미달하게
되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 합니다. (상법
제542조의8 제3항)
3. 퇴임이사제도
의결정족수 부족 등으로 이사선임의 건이 부결되어 법률 또는 정관상 규정하고 있는 이사의 최소원수(3인 이상)를 결한 경우 상법은 회사업무집행 중단 등을 방지하기 위해
일시적으로 결원을 방지할 수 있는 퇴임이사제도를 두고 있습니다. (상법 제386조)
이사가 임기만료 또는 사임하여 법률 및 정관에서 정하는 이사의 최소원수를 충족하지 못하는 경우 그 퇴임한 이사는
새로 선임된 이사(후임이사)가 취임할 때까지 이사로서의 권리･의무가 있습니다. (상법 제386조 제1항)
4. 이사회 구성의 다양화
이사회 성별 구성에 관한 특례사항으로 자산총액 2조원 이상인 상장회사는
이사회의 구성요건상 특정 성(性)의 이사로만 구성하지 아니하여야
합니다. (자본시장법 제165조의20)
최근 사업연도말 현재 자산총액(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우 자본총액 또는 자본금 중 큰 금액)이 2조원 이상인 주권상장법인이 대상이며, 동법 시행일(2020.8.5.)로부터 2년 이내에 개정규정에 적합하도록 구성하여야 합니다.