상법상 주주총회의 결의 방식 및 각 결의 방식별 결의 사항(보통결의, 특별결의, 특수결의)
상법상 주주총회의 결의 방식 및 각 결의 방식별 결의 사항(보통결의, 특별결의, 특수결의)
1. 상법상 주주총회의 결의 방식
상법상 주주총회의 결의 방식에는 보통결의(상법 제368조 제1항. 제371조), 특별결의(상법
제434조, 제371조), 특수결의가 있습니다.
(1) 보통결의
보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 1/4 이상의
찬성이 필요합니다.
발행주식총수는 의결권 있는 발행주식의 총수를 의미합니다.
(2) 특별결의
특별결의의 의결정족수는 출석한 주주 의결권의 2/3이상 및 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성입니다. 마찬가지로 발행주식총수는 의결권 있는 발행주식의
총수를 의미합니다.
(3) 특수결의
특수결의의 의결정족수는 총주주의 동의를 필요로 합니다. 여기에는 의결권
없는 주식도 포함됩니다.
2. 각 결의방식별 결의사항(상법
각 조항)
(1) 보통결의 사항
이사･감사의 선임
(제382조 제1항, 제409조 제1항)
이사･감사에 대한
보수의 결정 (제388조,
제415조)
자산총액 1천억원 이상 상장회사의 감사위원의 선임 (제542의12 제1항)
청산인의 선･해임과 보수의
결정 (제531조, 제539조 제1항, 제542조 제2항, 제388조)
재무제표의 승인 (제449조
제1항, 제533조
제1항, 제534조
재5항)
재무제표 승인을 주주총회에서 하는 경우의 이익배당, 주식배당 (제462조 제2항, 제462의2 제1항)
이사･감사의 책임해제에
관한 다른 내용의 결의 (제450조)
검사인의 선임 (제366조
제3항, 제367조, 제542조 제2항)
청산종결의 승인 (제540조
제1항)
총회의 연기 또는 속행의 결정 (제372조
제1항)
결손의 보전을 위한 자본금의 감소 (제438조 제2항)
법정준비금의 감소 (제461의2)
(2) 특별결의 사항
정관 변경 (제433조, 제434조)
영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (제374조)
영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는
계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결･변경･해약 (제374조)
회사 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사 영업 전부･일부양수 (제374조)
사후설립 (제375조)
이사･감사, 감사위원(자산총액 1천억
이상 상장회사의 경워)의 해임 (제385조 제1항, 제415조, 제542조의12 제3항)
결손의 보전 목적 이외의 자본금의 감소 (제438조 제1항)
주식의 할인발행 제417조 제1항, 자본시장법 (제165의8 제1항)
주주 외의 자에게 전환사채 발행시 발행가능 전환사채의 액, 전환조건, 전환으로 발행할 주식 내용, 전환청구기간에 관한 정관의 정함이 없는
때 (제513조 제3항)
주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행시 발행가능 신주인수권부사채의 액, 신주인수권
내용, 신주인수권행사 기간에 관한 정관의 정함이 없는 때 (제516의2 제4항)
주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행하는 경우 발행할 수 있는 이익참가부사채의 가액, 이익배당 참가 내용에 관하여 정관에 정함이 없는 때 (시행령 제21조 제2항)
회사의 해산 또는 계속 (제518조, 제519조, 제520의2 제4항)
신설합병의 경우 설립위원의 선임 (제175조)
합병계약서, 주식교환(이전)계약서, 분할계획서･분할합병계약서의 승인 (제522조, 제360의3, 제360의16, 제530의3)
주식매수선택권의 부여 (제340의2)
특수결의 이사 등의 회사에 대한 책임 면제 (제400조, 제324조, 제415조, 제542조 제2항)
(3) 특수결의
이사 등의 회사에 대한 책임 면제 (제400조, 제324조, 제415조, 제542조 제2항)
주식회사의 유한회사로의 조직변경 (제604조 제1항)